Die GbR: die ideale Rechtsform für unkomplizierte Geschäftspartnerschaften

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wird als die einfachste Form der Personengesellschaft betrachtet und bietet Gründerinnen und Gründern eine flexible und unkomplizierte Möglichkeit, ein Unternehmen gemeinschaftlich zu betreiben.

Die GbR erlangt besondere Bedeutung, da sie als ideale Rechtsform für unkomplizierte Geschäftspartnerschaften gilt. Dies schließt den Zusammenschluss von Kleingewerbetreibenden, Angehörigen freier Berufe, Praxisgemeinschaften oder Arbeitsgemeinschaften ein. Die GbR ermöglicht diesen Gruppen eine effiziente und leicht verständliche Struktur, um gemeinsam wirtschaftlich tätig zu werden.

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Was ist eine GbR?

Die Abkürzung GbR steht für "Gesellschaft bürgerlichen Rechts", eine Rechtsform, die zu den Personengesellschaften gehört.

Für die Gründung einer GbR sind mindestens zwei natürliche Personen erforderlich, die gemeinsam ein Unternehmen gründen oder einen gemeinsamen Geschäftszweck verfolgen. Im Gegensatz zu anderen Rechtsformen ist für die Gründung einer GbR kein Mindestkapital vorgeschrieben. Dies macht die GbR zu einer flexiblen und leicht zugänglichen Option für Personen, die gemeinschaftlich ein Unternehmen starten möchten.

Der Gesellschaftsvertrag der GbR

Eine GbR entsteht, sobald sich zwei oder mehr Personen zusammentun, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Rechtlich gesehen können Sie die GbR ohne einen schriftlichen Vertrag gründen. Eine mündliche Vereinbarung, gemeinsam ein Unternehmen zu führen, genügt.

Dennoch wird im Geschäftsleben empfohlen, auf die schriftliche Festlegung der Rahmenbedingungen für die Zusammenarbeit nicht zu verzichten. Um später Unstimmigkeiten zu vermeiden, ist es ratsam, gemeinsam mit Ihren Partnern einen formlosen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen.

Sie können den Vertrag selbst erstellen oder die Unterstützung eines Rechtsbeistands in Anspruch nehmen, um sicherzustellen, dass der Vertrag klar formuliert ist und keine rechtlichen Unsicherheiten enthält.

Der Vertrag beinhaltet Regelungen zu folgenden Punkten:

  • Name und Sitz der Gesellschaft
  • Geschäftszweck
  • Angaben zu den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern
  • Höhe der Kapitaleinlagen
  • Regelungen bezüglich der Geschäftsführung
  • Vertretungsrechte (z. B. Alleinvertretungsrecht)
  • Regeln zur Beschlussfassung (einfache Mehrheit oder absolute Mehrheit)
  • Regelungen zur Haftung im Innenverhältnis
  • Regelungen zur Gewinnverwendung
  • Regelungen zu Privatentnahmen
  • Verteilung von Gewinnen und Verlusten (pro Kopf oder nach Kapitalanteilen)
  • Informationspflichten
  • Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
  • Verkauf oder Abtretung von Gesellschaftsanteilen
  • Kapitaleinlagen in Form von Grundstücken oder Immobilien
  • Regelungen zum Ausscheiden von Gesellschaftern
  • Regeln zur Auflösung der Gesellschaft
  • Weitere individuelle Vereinbarungen

Der Name einer GbR

Fantasienamen, Branchen- oder Tätigkeitsbezeichnungen sind für eine GbR erlaubt, solange die Unternehmensbezeichnung den Firmenzweck widerspiegelt und keinen irreführenden Eindruck erweckt.

Um Unannehmlichkeiten oder Missverständnisse zu vermeiden, ist es ratsam, den gewünschten Namen beim örtlichen Handelsregister oder Gewerbeamt auf Verfügbarkeit zu überprüfen. Obwohl keine rechtliche Verpflichtung besteht, empfehlen Industrie- und Handelskammern (IHK) Gründerinnen und Gründern, immer auch mit ihren Vor- und Nachnamen aufzutreten. Zusätzlich muss der Name der Gesellschaft den Zusatz "GbR" enthalten.

Darüber hinaus müssen in Rechnungen, Geschäftsbriefen sowie im Impressum neben der Unternehmensbezeichnung und den vollständigen Namen der Gesellschafterinnen und Gesellschafter auch eine ladungsfähige Adresse – also eine Postanschrift, unter der die GbR erreichbar ist – aufgeführt werden.

Geschäftsführung in der GbR

Die Rechtsform der GbR sieht vor, dass die Geschäftsführung gemeinschaftlich von allen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern übernommen wird.

In der Geschäftsführung liegt die Verantwortung für verschiedene Aufgaben wie die Überprüfung der Buchführung, steuerliche Angelegenheiten, Korrespondenz und das Aufsetzen sowie Überwachen interner Prozesse bei allen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern.

Entscheidungen werden gemeinsam in der Geschäftsführung getroffen, ebenso wie die Vertretung der Gesellschaft nach außen. Das bedeutet, dass Geschäfte mit Dritten die Zustimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter erfordern, und Verträge gemeinsam unterzeichnet werden müssen.

Diese Regelung wird im Geschäftsalltag oft als unpraktisch empfunden. Daher haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter die Möglichkeit, im Gesellschaftsvertrag individuelle Regelungen zu treffen und Aufgaben sowie Verantwortlichkeiten in der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft zu definieren.

Es besteht die Möglichkeit, im Gesellschaftsvertrag ein Alleinvertretungsrecht für bestimmte Gesellschafterinnen und Gesellschafter festzulegen. Um Konflikte zu vermeiden, sollte der Vertrag klar festlegen, in welchen Fällen und bis zu welchen Beträgen die Geschäftsführer eigenständig entscheiden dürfen, welche Entscheidungen die Zustimmung aller erfordern und welche Verträge gemeinsam unterzeichnet werden müssen.

Wer haftet in einer GbR?

Die GbR ist eine Form der Personengesellschaft, bei der die Gesellschafterinnen und Gesellschafter im Hinblick auf die Haftung im Vordergrund stehen. Das bedeutet, dass sie persönlich und uneingeschränkt für die Verbindlichkeiten und alle offenen Forderungen der Gesellschaft haften, auch mit ihrem Privatvermögen.

Die Haftung erfolgt gemeinschaftlich, was bedeutet, dass alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter in gleichem Maße haften, auch wenn sie nicht direkt an einer bestimmten Situation beteiligt waren. Es gibt keine Möglichkeit, die gesamtschuldnerische Haftung im Außenverhältnis zu begrenzen. Dritte können ihre Forderungen grundsätzlich gegen alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter durchsetzen.

Im Innenverhältnis besteht jedoch die Möglichkeit, im Gesellschaftsvertrag individuelle Regelungen zur persönlichen Haftung zu treffen, um das Risiko der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu begrenzen.

Gewinn- und Verlustverteilung in der GbR

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Ohne spezielle Regelungen erfolgt die Gewinn- und Verlustverteilung in einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in der Regel gleichmäßig unter den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern. Alternativ kann der Verteilungsschlüssel individuell im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, beispielsweise basierend auf Kapitaleinlagen, Arbeitsaufwand oder erbrachten Dienstleistungen.

Es besteht auch die Möglichkeit, individuelle Vereinbarungen für Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu treffen, um deren Beiträge und Bedürfnisse besser zu berücksichtigen. Die klare und transparente Festlegung im GbR-Vertrag ist entscheidend, und eine sorgfältige Planung sowie Dokumentation sind empfehlenswert.

Es ist ratsam, rechtlichen Rat oder Unterstützung durch einen Steuerberater in Anspruch zu nehmen, um sicherzustellen, dass die getroffenen Vereinbarungen den rechtlichen Anforderungen entsprechen und steuerliche Aspekte angemessen berücksichtigt werden.

Buchhaltung in der GbR

Die GbR wird als Gewerbebetrieb, jedoch nicht als Handelsgewerbe, betrachtet. Daher erfolgt keine Eintragung in das Handelsregister, und die Buchführung unterliegt nicht den strengen Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB).

In der GbR genügt die einfache Buchführung sowie die Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) zur Gewinnermittlung. Dabei werden Einnahmen einfach den Ausgaben gegenübergestellt. Die doppelte Buchführung und die Erstellung einer Bilanz sind erst erforderlich, wenn der Gewinn der GbR im Geschäftsjahr über 60.000 € oder der Umsatz über 600.000 € liegt.

Wichtig zu beachten ist: Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die die Geschäftsführung übernehmen, erhalten kein herkömmliches Gehalt. Ihr Einkommen stammt aus den Gewinnen der Gesellschaft und wird als Privatentnahme bezeichnet. Im Gegensatz zum Gehalt einer GmbH-Geschäftsführung gelten diese Entnahmen nicht als Betriebsausgaben und mindern somit nicht den Gewinn der GbR.

Welche Steuerarten sind in der GbR relevant?

Zu den relevanten Steuerarten für Gesellschafterinnen und Gesellschafter einer GbR gehören:

Einkommensteuer

Als Personengesellschaft ist die GbR selbst nicht einkommensteuerpflichtig. Die erzielten Gewinne, die als Privatentnahmen den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern zugerechnet werden, unterliegen der Einkommensteuer. Diese wird von den Gesellschaftern in ihren persönlichen Einkommensteuererklärungen auf ihren Gewinnanteil berechnet, basierend auf ihrem individuellen Steuersatz.

Umsatzsteuer

Falls die GbR nicht der Kleinunternehmerregelung unterliegt, muss sie Umsatzsteuer (USt) auf ihre Lieferungen und Leistungen erheben und in der Rechnung ausweisen.
Dazu ist die GbR zur Abgabe einer Umsatzsteuervoranmeldung verpflichtet. Dazu wird die Umsatzsteuer in Höhe von 19 % (Regelsteuersatz) oder 7 % (ermäßigter Steuersatz) monatlich oder vierteljährlich gemeldet und direkt an das Finanzamt weitergeleitet.

Die Kleinunternehmerregelung gemäß § 19 Umsatzsteuergesetz (UStG) betrifft eine GbR, wenn ihr Bruttoumsatz im vorangegangenen Kalenderjahr nicht mehr als 22.000 € betragen hat und im aktuellen Jahr voraussichtlich 50.000 € nicht überschreiten wird. In diesem Fall kann sich die GbR beim Finanzamt von der Zahlung der Umsatzsteuer befreien lassen.

Als Kleinunternehmen darf die GbR in Rechnungen keine Umsatzsteuer ausweisen oder diese einziehen. Gleichzeitig ist sie vom Vorsteuerabzug ausgeschlossen, was bedeutet, dass ihr gezahlte Umsatzsteuer nicht erstattet wird. Bei Nutzung der Befreiung muss die GbR einen Hinweis über die Steuerbefreiung gemäß § 19 UStG in ihren Rechnungen aufnehmen, um Geschäftspartner zu informieren.

Diese Befreiung ist für fünf Jahre verbindlich und sollte besonders bei geplanten größeren Investitionen sorgfältig abgewogen werden.

Wenn eine GbR der Soll-Versteuerung unterliegt, erfolgt die Abführung der Umsatzsteuer, sobald eine Lieferung oder Leistung ganz oder teilweise erbracht wurde. Dabei tritt die Gesellschaft in Vorkasse. Unter gewissen Bedingungen kann die GbR jedoch die Ist-Besteuerung beim Finanzamt beantragen. In diesem Fall wird die Umsatzsteuer erst fällig, wenn die Rechnung tatsächlich beglichen wurde.

Gewerbesteuer

Die Gewerbesteuer (GewSt) ist eine Steuer, die auf den Gewinn von gewerblichen Unternehmen erhoben wird. Wenn eine GbR gewerbliche Tätigkeiten ausübt, unterliegt sie der Gewerbesteuerpflicht. Diese Gemeindesteuer wird anhand einer Steuermesszahl und eines individuellen Hebesatzes der jeweiligen Gemeinde berechnet. Personengesellschaften wie die GbR profitieren von einem Steuerfreibetrag: Bis zu einer Freigrenze von 24.500 € pro Geschäftsjahr sind sie von der Zahlung der Gewerbesteuer befreit.

Freiberufler gelten nach deutschem Steuerrecht nicht als Gewerbetreibende und sind grundsätzlich von der Gewerbesteuer befreit. Diese Befreiung gilt auch für Freiberufler, die sich zu einer GbR zusammenschließen, solange der Zusammenschluss keinen gewerblichen Zweck verfolgt.

Jedoch wird der Zusammenschluss von Freiberuflern und Gewerbetreibenden in einer GbR als Gewerbebetrieb bewertet, weshalb die Gewerbesteuerbefreiung in diesem Fall nicht gilt.

Absicherung gegen private und berufliche Risiken

Als Gesellschafterin oder Gesellschafter einer GbR sind Sie nicht gesetzlich sozialversicherungspflichtig und müssen selbst für private und berufliche Absicherung sorgen. Der Abschluss einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung ist dabei obligatorisch. Weitere Versicherungen können individuell gewählt werden.

Aufgrund der unbeschränkten persönlichen Haftung in einer GbR wird jedoch empfohlen, sich zumindest mit einer Vermögensschaden- und Betriebshaftpflichtversicherung gegen berufliche Risiken abzusichern.

Zusätzlich sind folgende Versicherungen empfehlenswert:

  • Betriebliche Rechtsschutzversicherung: Übernimmt die Kosten für Rechtsstreitigkeiten.
  • Inhaltsversicherung: Deckt Schäden an der technischen und kaufmännischen Betriebseinrichtung ab.
  • Sach- und Ertragsausfallversicherung: Sichert bei Schäden durch Feuer, Leitungswasser, Einbruch oder Glasbruch den entgangenen Gewinn sowie fortlaufende Kosten ab.
  • Kfz-Haftpflichtversicherung: Deckt Unfallschäden gegenüber Dritten ab. Mit einer Teil- oder Vollkaskoversicherung können Sie sich auch gegen Schäden an Ihrem eigenen Fahrzeug absichern.

Anmeldung einer GbR

Die Anmeldung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist zwar vergleichsweise einfach, erfordert jedoch einige rechtliche und formelle Schritte. Hier ist eine schrittweise Anleitung:

1. Gesellschaftsvertrag erstellen:

Erstellen Sie einen Gesellschaftsvertrag, der Aspekte wie Gewinnverteilung, Haftung und Aufgaben der Gesellschafter regelt.

2. Namenswahl:
Wählen Sie einen nicht irreführenden Namen, der den Unternehmenszweck widerspiegelt. Prüfen Sie die Verfügbarkeit beim Handelsregister oder Gewerbeamt.

3. Gewerbeanmeldung:
Bei gewerblicher Tätigkeit anmelden beim örtlichen Gewerbeamt. Alle Gesellschafter müssen einen Anmeldebogen ausfüllen.

4. Anmeldung beim Finanzamt:
Füllen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus, um eine Steuernummer zu erhalten. Bei Geschäften im Ausland beantragen Sie auch eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer.

5. Anmeldung bei der IHK:
Die Industrie- und Handelskammer wird informiert und schickt einen Anmeldebogen.

6. Eintrag ins Handelsregister (optional):
Freiwillige Eintragung beim Amtsgericht, besonders wenn ein kaufmännischer Geschäftsbetrieb geführt wird.

7. Geschäftskonto eröffnen:
Ein eigenes Geschäftskonto, z.B., das Geschäftskonto von SumUp, erleichtert die Trennung von geschäftlichen und persönlichen Finanzen.

8. Buchführung und Steuern:
Richten Sie eine ordnungsgemäße Buchführung ein und erfüllen Sie Ihre steuerlichen Verpflichtungen.

9. Versicherungen:
Überlegen Sie, welche Versicherungen für die GbR erforderlich oder sinnvoll sind, und schließen Sie diese ab.

Es kann hilfreich sein, sich von einem Steuerberater oder einer Rechtsanwältin beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt sind.

Auflösung einer GbR

Die Auflösung einer GbR kann aus verschiedenen Gründen erfolgen, darunter geschäftliche Entscheidungen, persönliche Umstände der Gesellschafter, Insolvenz oder der Tod eines Gesellschafters. Der Auflösungsprozess erfolgt in drei Schritten:

1. Beschluss zur Auflösung:
Ein einstimmiger Beschluss aller Gesellschafter ist erforderlich. Dieser Beschluss sollte in einem förmlichen Protokoll festgehalten werden.

2. Begleichung von Schulden und Verbindlichkeiten:
Vor der Auflösung müssen alle Schulden und Verbindlichkeiten der GbR beglichen werden, einschließlich offener Rechnungen, Steuern und anderer finanzieller Verpflichtungen.

3. Liquidation und Vermögensaufteilung:
Nach der Begleichung der Verbindlichkeiten wird das verbleibende Vermögen der GbR liquidiert und unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Die Verteilung erfolgt gemäß den Regeln im Gesellschaftsvertrag oder nach dem Verhältnis der Kapitalbeteiligung.

Es ist wichtig zu beachten, dass nach der Liquidation eine Nachhaftung für Altschulden von fünf Jahren besteht.

Fazit: Die GbR als kostengünstige und flexible Rechtsform

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) bietet eine flexible und kostengünstige Möglichkeit, gemeinsam ein Unternehmen zu gründen.

Wichtig ist dabei jedoch die sorgfältige Beachtung der Haftungsregelungen und finanziellen Aspekte. Bei Bedarf ist eine professionelle Beratung ratsam. Mit einem gut durchdachten Geschäftsmodell und klaren Vereinbarungen unter den Gesellschaftern kann die GbR eine erfolgreiche Unternehmensform darstellen.

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